伦文叙（张卫健饰）跟柳先开（郭富城饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
郑伊健 郭富城 千叶真一 杨恭如 舒淇 郑丹瑞 谢天华 黄秋生 黎耀祥 朱永棠 尹扬明 张耀扬 方中信 于荣光 伍咏薇 徐静蕾 王志文 徐锦江 黄美棋
郭富城 梁小冰 林文龙 袁洁莹 蔡少芬 梁家仁 刘江 姚正箐
郭富城 陈嘉辉 何嘉丽 石坚 张翼 胡峰
姚晨 唐嫣 郝蕾 郭富城 李晨 王一博 金圣柱 汤镇业 罗嘉良 林雪 高捷 郑罗茜 于小慧 张辉 王喜
张卫健 黎姿 刘小慧 许志安
万梓良 张卫健 陈法蓉 郑则仕 宣萱 朱茵 梅小惠
万梓良 李司棋 陈玉莲 陈法蓉 林俊贤 关海山 张卫健 梅小惠
张卫健 郭晋安 杨羚
何炅 王祖蓝 容祖儿 薛凯琪 陈小春 古巨基 卫兰 李宇春 周笔畅 黄子弘凡 李昊 回春丹 陈慧娴 谭咏麟 周慧敏 方力申
刘锡明 周慧敏 罗嘉良 张兆辉 关秀媚 吴刚 蔡国庆
郑伊健 罗嘉良 梁艺龄 卢敏仪 周慧敏 关礼杰
周慧敏 梁珮玲 陈锦鸿 谭耀文 梁艺龄 许秋怡 詹秉熙 盖鸣晖 罗文
周星驰 吴镇宇 吴孟达 罗慧娟 蓝洁瑛
甄子丹 王珏 王秀萍 陈淑兰 吴孟达 袁洁莹 鲍方 熊欣欣 李家声 关海山 陈永霞
郑裕玲 梅艳芳 吴孟达 周星驰 吴君如 成奎安 钟镇涛 元华 卢冠廷 元奎 卢宛茵
刘德华 吴倩莲 吴孟达 朱铁和 刘江 黄光亮 林聪
杰瑞·刘易斯
阿德里亚诺·塞兰塔诺 阿道弗·切利 奥内拉·穆蒂
杰西卡·阿尔芭 麦克·梅尔斯 贾斯汀·汀布莱克 杰西卡·辛普森
李克龙 李春嫒 阿依帕丽 李胤维 张琪 何欢 宋晓峰 张晨光 朱容君 张磊 克拉拉 赵海燕 王德顺 邵峰
包贝尔 李嘉琦 周大勇 马旭东 王喳喳 孔梓柔 克拉拉 于洋 魏翔 贾冰 杨皓宇 尹正 王迅 常远 文章 王成思 张一鸣 王天放 吕严 张百乔 滕哲 张祐维 德柏
大卫·克罗斯 Michael Vartan 西利亚·维斯顿
吕艳婷 囧森瑟夫 瀚墨 陈浩 绿绮 张珈铭 杨卫
彭禺厶 艾晓琪 刘玥彤 婉儿 高成龙
爱德华·伯恩斯 唐纳尔·罗格 布莱特妮·墨菲
Fred Astaire Joan Leslie Robert Benchley
周星驰 刘嘉玲 李若彤 罗家英 张达明 刘以达 李力持 江欣燕 苑琼丹 朱咪咪 李健仁 袁祥仁 袁信义 植敬雯 潘恒生 谷德昭 文隽 黄老邪 黄一飞 查尔斯·沈 吴育枢 王均康 陈剑云 欧锦棠 叶伟信
费翔 左凌峰 傅菁 马东锡 宋小宝 黄小蕾 黄才伦 史策 杜晓宇 许君聪 卜钰 周大勇 张百乔 刘同 刘佳 克拉拉 贾樟柯
未知
Amakawa Yuma Asami Masatoshi Kuroda Genjin Moribayashi Jyun Odagiri Ryuuichi Saitou Hideyuki Setsune Urufu Tanaka Akiho Yoshizawa
吴毅将 舒淇 李丽珍 徐锦江
林美 翁玉 约翰·莱斯利 John Leslie 杰茜·圣杰姆斯 Jesie St. James 杰西·亚当 乔恩·马丁 朗达·乔·佩蒂 Shirly Duke 丹妮尔·马丁
Kristina Klebe Sebastian Cabanas
关咏荷 滕丽名 欧阳震华 魏骏杰
李惠利 郑秀斌 姜惠元 吴友利 崔荣宰 金太勋 刘贞莱
张孝全 李康生 江宜蓉 尹馨 夏于乔 王渝屏 陈嘉闵 蔡明修 游安顺 王建复 游珈瑄 许周礼 任楚瑜
高山南 山崎和佳奈 神谷明 小山力也 林原惠美
演员：Georges Corraface Ieroklis Michaelidis Renia Louizidou
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演员：葛民辉 朱茵 陈百祥 雷颂德
演员：罗伯特·温茨凯维奇 波利斯·席克 米塞斯洛·戈拉伯卡 卡米拉·巴尔 马辛·多洛辛斯基
